2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），自2024年7月1日起施行。这是自1993年《公司法》出台以来的第六次修改，也是迄今为止规模最大的一次修订。
其中最为亮眼也是影响到每一家有限责任公司的修改，当属“五年缴足出资”规定，即新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
制度调整引发了社会高度关注，本篇文章，小编就带大家先来了解一下新《公司法》中的认缴登记制度相关问题。
Q
一、6月30日前已设立的公司，是否受注册资本新规影响？
A
是。注册资本新规既适用于7月1日后设立的公司，也适用于6月30日前设立的公司。
Q
二、6月30日前已设立的公司，出资期限该如何调整？
A
为6月30日前设立的公司调整认缴出资期限设置了三年过渡期（即2027年6月30日前）。具体安排如下：
（1）有限责任公司应当在过渡期内将出资期限调整为自调整之日起五年内。
（2）股份有限公司应当在过渡期内缴足认购股份的股款。
Q
三、新《公司法》于2024年7月1日起实施，如公司已成立多年，是否受“五年缴足”新规影响？
A
“五年缴足”规定既适用于新《公司法》实施后设立的公司，也适用于新《公司法》实施前设立的公司。对于新《公司法》实施前设立的公司设置三年过渡期。对于有限责任公司，自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限，剩余出资期限超过五年（即超过2032年6月30日）的，应当在过渡期内（即2027年6月30日内）将剩余出资期限调整至五年内（即2032年6月30日）。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。对于股份有限公司，应当在三年过渡期内（即2027年6月30日内），缴足认购股份的股款。
Q
四、5年认缴期限适用于哪些经营主体？
A
5年认缴期限的规定仅适用有限责任公司，不涉及非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、农民专业合作社等经营主体。
新《公司法》施行前已登记设立的存量有限责任公司，出资期限超过5年认缴期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，也应当调整至5年认缴期限以内。
Q
五、为什么设置5年认缴期限？
A
原国家工商总局2013年发布的《全国内资企业生存时间分析》，通过综合分析发现新设企业的生存时间在5年以内的接近6成，设置5年认缴期限符合大部分企业的生命周期。
Q
六、设置5年认缴期限的好处有哪些？
A
一是督促股东在确认认缴出资额时更理性地考量公司经营需求和自身投资风险。二是减少公司注册资本虚高的风险，恢复社会对注册资本的信赖。三是有利于强化社会监督，维护市场交易安全。
Q
七、股东如何向公司缴足认缴出资额？
A
有限责任公司股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，如将房产过户到公司名下、将商标权过户到公司名下等。
Q
八、存量公司股东未实缴出资到位该如何应对？
A
新《公司法》实施前已设立的有限责任公司股东可以在认缴期限内，通过以下几种方式来应对。
1、缴足出资。注册资金属于公司对外展示实力的门面之一，存量公司若经营正常、前景稳妥且股东有充裕资金，可首选逐步缴足出资。
2、减资。新《公司法》出台后，部分存量公司可能会有减资需求，一般减资程序大体上要经过编制资产负债表及财产清单、董事会或执行董事制定减资方案、股东会决议、通知债权人、在报纸或国家企业信用信息公示系统公告、办理变更登记等。
3、股权转让。若股东没有出资能力或者对公司经营发展前景不看好，也可采用转让股权退出公司的方式，这种方式的前提是有人愿意接盘，或者由公司其他股东购买其股权。
4、注销公司。若公司没有实际经营，则可以选择注销公司。在市场监管总局、海关总署、税务总局发布的《企业注销指引（2023年修订）》上面有详细的指导，老板们可以参照该指引办理注销。但要注意，若是在未清算完债务的情况下就注销公司，则债权人有权要求股东、董事等承担责任。
Q
九、减少注册资本需要注意哪些问题？
A
原《公司法》未要求等比减资，新《公司法》第224条规定，公司减资应当按照各股东持股比例进行，仅在有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定情况下，才可以进行非等比减资。
Q
十、股权转让后原股东是否承担出资责任？
A
新《公司法》第88条规定，股东转让认缴期限内未实缴到位股权的，由受让人承担出资义务；受让人未按期足额缴纳出资的，原股东应承担补充责任。
Q
十一、股东没有按期实缴注册资本怎么办？
A
依据新《公司法》第51条、第52条，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当发出书面催缴书并载明宽限期，宽限期届满仍未履行出资义务的，经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
Q
十二、股东缴纳出资后是否需要向登记机关提交验资报告？是否需要办理变更登记等手续？
A
首先要说明的是，除了社会公开募集设立的股份有限公司，其他公司办理登记注册时均无需向登记机关提交验资报告。
其次，股东按期缴付出资后，应由公司对股东的出资证明书、股东名册记载内容作相应调整。
最后，公司无需向登记机关申请变更登记，应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期。
Q
十三、公司在股东未缴足出资的情况下自行公示虚假的实缴信息，会有什么后果？
A
新《公司法》第251条规定，公示虚假的实缴出资信息的有限责任公司，由公司登记机关责令改正，可以处以10000元以上50000元以下的罚款。情节严重的，处以50000元以上200000元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以10000元以上100000元以下的罚款。
Q
十四、股东未按期缴纳出资会受到行政处罚吗？
A
关于股东未未按期缴纳出资的行政处罚，规定如下。第二百五十二条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
我们理解为，股东未按期缴纳出资可能会被公司、债权人追究民事责任，还可能被公司登记机关（市场监督管理局）追究行政责任。发起人、股东未按期交付出资，行政处罚的对象是发起人、股东还是公司呢？从文义解释看应该是发起人、股东。股权未发生转让，处罚的对象是发起人。如果股权发生转让呢？从其他条款推断，处罚的对象首先是受让人，转让人承担补充责任。
Q
十五、实缴资本可以用公司资产或者收入或者银行存款来抵吗?
A
注册资本必须是由股东账户转到公司账户。公司经营产生的资产或者收入以及银行存款都不可以抵作注册资本。
提醒：
注册资本实缴时备注"投资款"。
注册资本实缴后是不可以随便取出来供个人使用的。
